隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、城市化進(jìn)程、人口和能源消耗和保護(hù)環(huán)境等因素的影響，節(jié)能服務(wù)企業(yè)正成為我國一個(gè)富有活力的經(jīng)濟(jì)群體，在促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)繁榮、就業(yè)增加、推動(dòng)創(chuàng)新等方面，發(fā)揮著越來越重要的作用。
企業(yè)的發(fā)展實(shí)際上是一個(gè)持續(xù)不斷的融資和投資的過程，在融資和投資過程中實(shí)現(xiàn)利潤的最大化，以合同能源管理模式為主導(dǎo)的節(jié)能服務(wù)企業(yè)更是如此。在流動(dòng)性緊張和通貨膨脹壓力持續(xù)的形勢(shì)下，節(jié)能服務(wù)企業(yè)資金緊張狀況普遍加劇，盈利空間有所縮小，節(jié)能服務(wù)企業(yè)融資難題再次成為業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點(diǎn)。
當(dāng)前，企業(yè)融資渠道主要包括發(fā)股、發(fā)債、并購重組伴隨再融資，以及中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)、地方股權(quán)交易平臺(tái)(又稱“四板市場(chǎng)”)等。對(duì)于作為中小企業(yè)的節(jié)能服務(wù)企業(yè)而言，新三板是一種值得推薦的選擇，下文中我們將重點(diǎn)討論新三板的相關(guān)內(nèi)容。
新三板概況
(一)什么是新三板
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場(chǎng)所。股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司(以下簡稱掛牌公司)為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人，接受中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))的統(tǒng)一監(jiān)督管理。
目前，我國已基本形成主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和場(chǎng)外交易市場(chǎng)組成的多層次資本市場(chǎng)體系。其中，主板市場(chǎng)包括上交所、深交所主板，主要服務(wù)于成熟型大中型企業(yè);深圳中小板可視作主板市場(chǎng)與創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)間的過渡體;創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)于高科技高成長中小上市企業(yè)。場(chǎng)外交易市場(chǎng)，顧名思義，是指證券交易所以外的證券市場(chǎng)，它主要為達(dá)不到上市要求的中小企業(yè)服務(wù)，準(zhǔn)入門檻低。而新三板就是場(chǎng)外市場(chǎng)的一個(gè)組成部分，得到國務(wù)院認(rèn)可，在中國證監(jiān)會(huì)集中監(jiān)管下的全國性市場(chǎng)。
新三板始于2006年1月，面向中關(guān)村園區(qū)的企業(yè)開放，2012年8月經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，上海張江、武漢東湖和天津高新區(qū)作為擴(kuò)大試點(diǎn)園區(qū)，對(duì)上述園區(qū)的企業(yè)開放。
新三板作為場(chǎng)外資本市場(chǎng)的典范，以星星之火可以燎原之勢(shì)在科技界、產(chǎn)業(yè)界和證券市場(chǎng)引起了巨大的反響，得到了各地高新園區(qū)的關(guān)注和廣大中小企業(yè)的翹首以盼。究其原委，主要是新三板具有審批時(shí)間短、成本低、掛牌程序簡便等特色，更確切地說是新三板更契合中小企業(yè)發(fā)展成長的軌跡，以一種易于適用的方式而倍受青睞。
(二)新三板的發(fā)展歷史
2001年7月，為了解決主板退市問題以及原STAQ、NET系統(tǒng)內(nèi)存在有法人股歷史遺留問題，“代[拼：dai]辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”正式成立，后被稱為“老三板”。
“老三板”掛牌的股票品種少，且多數(shù)質(zhì)量較低，再次轉(zhuǎn)到主板上市難度也很大，長期處于被冷落的地位。為了改變我國資本市場(chǎng)柜臺(tái)交易落后局面，同時(shí)為更多高科技成長型企業(yè)提供股份流動(dòng)的機(jī)會(huì)，2006年1月16日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會(huì)正式批復(fù)，允許非上市企業(yè)登陸三板。自此中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司開始進(jìn)入代[拼：dai]辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，稱為“新三板”。首批兩家企業(yè)世紀(jì)瑞爾和中科軟于當(dāng)年1月23日掛牌。“新三板”作為三板的一部分，開始吸引眾多科技型中小企業(yè)的關(guān)注。
目前的“新三板”市場(chǎng)格局是在2009 年7 月《證券公司代[拼：dai]辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》正式實(shí)施后形成的。
2013年 1 月 16 日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司正式掛牌，市場(chǎng)通常稱其為“北京證券交易所”。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場(chǎng)所，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)。該公司的經(jīng)營范圍是：組織安排非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓;為非上市股份公司融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù);為市場(chǎng)參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。
(三)新三板掛牌條件
與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板相比，新三板的掛牌的門檻相對(duì)較低，并沒有硬性的財(cái)務(wù)盈利指標(biāo)，這也是其突出的一個(gè)特點(diǎn)。
1、存續(xù)滿兩年(有限責(zé)任公司整體變更的可連續(xù)計(jì)算);
2、取得公司所在地省級(jí)人民政府出具的試點(diǎn)資格確認(rèn)函;
3、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力;
4、公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)作規(guī)范;
5、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);
6、無重大財(cái)務(wù)問題與同業(yè)競(jìng)爭。
(四)新三板掛牌數(shù)據(jù)
(五)最新政策動(dòng)向
1、證監(jiān)會(huì)于2012年10月11日正式發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》。對(duì)非上市公眾公司的公司治理、信息披露、股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、監(jiān)督管理、法律責(zé)任做出了規(guī)定，標(biāo)志著非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。
《管理辦法》明確非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人;股票以公開方式向社會(huì)公眾公開轉(zhuǎn)讓。公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在證券登記結(jié)算公司集中登記存管，公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。
2、為了加快推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)建設(shè)，切實(shí)為廣大中小企業(yè)提供資本市場(chǎng)服務(wù)，2013年2月2日，中國證監(jiān)會(huì)公布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)。
《暫行辦法》授權(quán)該公司自主制定掛牌條件、轉(zhuǎn)讓方式、主辦券商管理等各項(xiàng)基本業(yè)務(wù)規(guī)則，支持其探索形成高效、靈活、符合場(chǎng)外市場(chǎng)特征的規(guī)則體系和制度框架。暫行辦法明確了對(duì)我國第一家公司制證券市場(chǎng)組織機(jī)構(gòu)的監(jiān)管方式。
(六)費(fèi)用優(yōu)惠政策
企業(yè)方可能會(huì)擔(dān)心新三板掛牌的費(fèi)用問題。其實(shí)這個(gè)問題完全不用擔(dān)心。新三板掛牌的費(fèi)用一般在120萬元左右，但是各地政府對(duì)企業(yè)新三板掛牌都有“相當(dāng)給力”的補(bǔ)貼政策，企業(yè)基本可以實(shí)現(xiàn)“零費(fèi)用”掛牌。
以北京為例，改制完成后中關(guān)村園區(qū)管委會(huì)一次性補(bǔ)貼30萬元，成功掛牌后一次性補(bǔ)貼60萬元;另外中關(guān)村海淀園區(qū)額外一次性補(bǔ)貼50萬元，石景山園區(qū)額外一次性補(bǔ)貼30萬元。天津?yàn)I海高新區(qū)支持企業(yè)進(jìn)入新三板的政策措施為：企業(yè)股改給予最高20萬元貼息，在新三板掛牌后給予100萬元獎(jiǎng)勵(lì)，有重大貢獻(xiàn)的掛牌企業(yè)最高給予320萬元獎(jiǎng)勵(lì)。除此之外，融資越高天津?yàn)I海高新區(qū)給予的獎(jiǎng)勵(lì)也越高。掛牌融資2000萬元以上的企業(yè)，新增部分稅收連續(xù)3年給予80%獎(jiǎng)勵(lì)。
新三板掛牌對(duì)節(jié)能服務(wù)企業(yè)的意義
(一)股份轉(zhuǎn)讓
新三板為股東股份轉(zhuǎn)讓提供高效的平臺(tái)，提高股權(quán)流動(dòng)性， 股份可以自由流通，實(shí)現(xiàn)股東的價(jià)值，特別是企業(yè)創(chuàng)始人實(shí)現(xiàn)應(yīng)有的價(jià)值回報(bào)。
(二)財(cái)富效應(yīng)
公司股份掛牌后的市場(chǎng)價(jià)格創(chuàng)造財(cái)富效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)股東的財(cái)富最大化.掛牌新三板，每股價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于每股凈資產(chǎn)，股東的股份可以大大增值，企業(yè)家的努力和風(fēng)險(xiǎn)可以得到有效回報(bào)。目前掛牌的企業(yè)中，每股價(jià)格在1到30元之間。
(三)轉(zhuǎn)板上市的綠色通道優(yōu)先權(quán)
掛牌新三板，有利于完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，完善法人治理，促進(jìn)企業(yè)規(guī)范發(fā)展。對(duì)于中小型高科技企業(yè)而言，規(guī)范的法人治理和現(xiàn)代的公司管理機(jī)制，能促進(jìn)企業(yè)健康、持續(xù)地發(fā)展，為企業(yè)做強(qiáng)做大提供機(jī)制保障。股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是高新技術(shù)企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運(yùn)作，達(dá)到主板上市條件時(shí)，還可通過“綠色通道”轉(zhuǎn)板上市。
(四)品牌效應(yīng)
市場(chǎng)聚集一批優(yōu)質(zhì)高成長性高新技術(shù)企業(yè)，成為高科技企業(yè)便利高效的投融資平臺(tái)，有利于樹立企業(yè)品牌，促進(jìn)企業(yè)開拓市場(chǎng)，擴(kuò)大企業(yè)宣傳。掛牌新三板，對(duì)于高科技企業(yè)而言，可以有效樹立客戶的信賴感，節(jié)省市場(chǎng)推廣費(fèi)用，有利于進(jìn)一步開拓市場(chǎng)。掛牌新三板，成為公眾公司，在股票行情系統(tǒng)中能看到公司。因而掛牌讓企業(yè)可以享受免費(fèi)的廣告效應(yīng)。
(五)激勵(lì)機(jī)制
對(duì)于中小型高科技企業(yè)而言，人才特別是技術(shù)骨干的價(jià)值和作用至關(guān)重要。如何引進(jìn)人才、留住人才、激勵(lì)人才，是中小型高科技企業(yè)面臨的一大問題。掛牌新三板，可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，通過股權(quán)關(guān)系實(shí)施激勵(lì)，已被證明是一個(gè)有效方法。
(六)便利融資
掛牌后可立即實(shí)施定向增發(fā)股份，引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資、戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)股權(quán)融資;也可提高公司信用等級(jí)，有利于銀行貸款。掛牌公司可以將股權(quán)質(zhì)押給銀行獲得貸款。便利的融資平臺(tái)，對(duì)于中小型高新技術(shù)企業(yè)而言，可以有效突破融資瓶頸，為企業(yè)的跨越式發(fā)展提供資金支持。
企業(yè)掛牌后取得一個(gè)無形資產(chǎn)——?dú)べY源，可以充分利用它進(jìn)行資本運(yùn)作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風(fēng)險(xiǎn)資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進(jìn)行資產(chǎn)并購與重組。
企業(yè)實(shí)現(xiàn)新三板掛牌的程序
企業(yè)在新三板掛牌前后的需要完成主要工作包括：
(1)召開董事會(huì)和股東大會(huì)就股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出決議;
(2)與主辦券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽訂相應(yīng)服務(wù)協(xié)議;
(3)配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查。會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告;律師事務(wù)所出具法律意見書、對(duì)公司股東名冊(cè)的鑒證意見等。
(4)向當(dāng)?shù)卣暾?qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格;
(5)配合主辦報(bào)價(jià)券商項(xiàng)目小組盡職調(diào)查，形成如下文件：盡職調(diào)查報(bào)告、推薦報(bào)告、股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書、調(diào)查工作底稿等。
(6)配合主辦報(bào)價(jià)券商組織材料、接受主辦報(bào)價(jià)券商的內(nèi)部審核;
(7)配合主辦報(bào)價(jià)券商組織材料向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送;
(8)證監(jiān)會(huì)(原來是證券業(yè)協(xié)會(huì))出具備案確認(rèn)函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊(cè)在登記公司;
(9)與中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，并與主辦報(bào)價(jià)券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù);
(10)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前二個(gè)報(bào)價(jià)日，在代[拼：dai]辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書，主辦報(bào)價(jià)券商同時(shí)披露推薦報(bào)告。
乍看一下，貌似這個(gè)過程很復(fù)雜。根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，其實(shí)對(duì)于企業(yè)而言，企業(yè)只要下定決心要在新三板掛牌，最主要是聘請(qǐng)有資質(zhì)負(fù)責(zé)任的券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所，項(xiàng)目即可啟動(dòng)了。（作者：北京市大成律師事務(wù)所合伙人李華、張志勤）
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